Keeton contre Tesla répond à une question importante : si un article de la California Arbitration Act (CAA) est préempté par la loi fédérale sur l’arbitrage des États-Unis (FAA). La Cour d’appel de Californie a conclu que l’article 1281.98 du CAA est pas préempté par la FAA, bien que, en raison de nuances procédurales en vertu des règles de procédure de la Californiela valeur d’un précédent de cette affaire est limitée. Bien que certains puissent voir Keeton contre Tesla En tant que moyen de clarifier certaines questions, je crois que sa signification première réside dans le fait de souligner les questions en suspens – qui pourraient bientôt recevoir des réponses définitives – et de proposer une solution.
Contexte factuel et procédural
Keeton contre Tesla découle d’un conflit de travail. Au début de son emploi chez Tesla, Keeton a signé un contrat de travail contenant une clause d’arbitrage. Keeton a ensuite intenté une action en justice devant un tribunal de première instance de Californie contre Tesla. Conformément à la clause compromissoire du contrat de travail, les parties sont tenues de lier l’arbitrage devant JAMS.et le tribunal de première instance a suspendu le litige en attendant l’arbitrage. JAMS a reçu la demande d’arbitrage de Keeton quelques mois plus tard.
Les frais initiaux pour commencer l’arbitrage ont été payés par les deux parties.
L’arbitrage a commencé et les parties ont ensuite été facturées pour un dépôt préalable à l’audience, le paiement étant dû à réception. Cependant, Tesla a retardé le paiement du dépôt préalable à l’audience pendant trente-trois jours après réception de la facture initiale. Environ un mois après que JAMS ait reçu le paiement de Tesla, Keeton a déposé une requête demandant au tribunal d’annuler l’ordonnance antérieure soumettant l’action à un arbitrage exécutoire et de lever la suspension du litige, arguant que Tesla n’avait pas payé les frais d’arbitrage dans les délais.
Keeton s’est appuyé sur l’article 1281.98 du Code de procédure civile de Californie.qui permet à une partie non-rédactrice de «[w]retirer la réclamation de l’arbitrage et la poursuivre devant un tribunal compétent » en cas de défaut de « paiement de certains frais et coûts pendant la durée d’une procédure d’arbitrage, si les frais ou coûts requis pour poursuivre la procédure d’arbitrage ne sont pas payés dans les 30 jours suivant la date d’échéance. Tesla a répondu que l’article 1281.98 avait été préempté par la FAA et que la convention d’arbitrage déléguait ce pouvoir à l’arbitre, y compris le pouvoir de déterminer si Tesla se conformait à l’article 1281.98.
Le tribunal de première instance a fait droit à la requête de Keeton, estimant qu’il était compétent « parce que la convention d’arbitrage ne déléguait pas les questions de violation ou d’arbitrabilité à l’arbitre ». Le tribunal de première instance a levé la suspension et a imposé une sanction pécuniaire à Tesla. Tesla a fait appel de l’ordonnance du tribunal de première instance, arguant que (1) la convention d’arbitrage déléguait les questions d’arbitrabilité à l’arbitre, (2) la FAA préemptait l’article 1281.98 de la CAA et (3) l’article 1281.98 violait les clauses contractuelles de la Californie et des États-Unis. Constitutions des États. La Cour d’appel de Californie a abordé chacun de ces arguments dans son avis, mais a publié uniquement son raisonnement sur la préemption de la FAA comme précédent contraignant.
Précédent et préemption
La Cour d’appel s’est penchée sur un examen direct de la préemption pour trancher l’appel interjeté par Tesla. S’appuyant sur des précédents fédéraux et californiens, le tribunal souligne que la préemption ne s’applique que lorsqu’une loi d’État porte atteinte aux objectifs politiques de la FAA. Plus précisément, la Cour suprême des États-Unis a précisé que les lois des États peuvent réglementer l’arbitrage à condition qu’elles ne « défavorisent » pas l’arbitrage ou n’imposent pas de charges disproportionnées.
Tesla fait valoir que l’article 1281.98 cible injustement les conventions d’arbitrage car il annule uniquement les contrats d’arbitrage en cas de retard d’exécution de cette manière. La Cour d’appel a toutefois rejeté ce raisonnement, expliquant que l’article 1281.98 favorise en fait les objectifs de la FAA en garantissant l’équité procédurale et l’efficacité des procédures d’arbitrage. Loin de défavoriser l’arbitrage, la disposition soutient sa mise en œuvre efficace en encourageant le respect en temps opportun des obligations en matière de frais.
La Cour d’appel a examiné les précédents des tribunaux d’appel fédéraux et des tribunaux de district et a noté que les tribunaux fédéraux sont divisés sur la question de savoir si l’article 1281.98 est préempté par la FAA.
Il est important de noter que la réponse à la question est Keeton contre Tesla implique une question de droit constitutionnel des États-Unis, à savoir la clause relative aux contrats de la US Const. Art. VI., § 2et concerne la loi fédérale, c’est-à-dire 9 USC § 1 et suiv.. Cependant, les décisions des tribunaux fédéraux de première instance et de circuit, bien qu’ayant une valeur convaincante, ne sont pas contraignantes pour les tribunaux californiens. De même, un avis de la Cour d’appel de Californie ne lie aucun tribunal fédéral ni la Cour suprême de Californie.
Appels parallèles, raisonnement distinct
Keeton contre Tesla n’est pas la première affaire à déterminer si la FAA préempte l’article 1281.98. Une autre cour d’appel de Californie a examiné la même question de préemption dans l’affaire Hohenshelt c. Cour supérieureexaminer spécifiquement si l’article 1281.98 et son analogue, l’article 1281.97, sont préemptés par la FAA.
Comme Hohenshelt avance dans le processus d’appel, il est important d’examiner brièvement ce cas pour comprendre comment Keeton contre Tesla diffère et quelle contribution elle peut apporter. Pour parvenir à sa décision, la majorité en Hohenshelt repose entièrement sur Gallo c.Wood Ranch USA, Inc.81 Cal. application. 5e 621 (Cal. Ct. App. 2022)confirmant plutôt que développant ce précédent. Une opinion dissidente a également été émise en Hohenshelt.
Le Hohenshelt contestation se livre à un examen rapide des précédents, exécutoires ou autres, en faisant des déclarations générales et en concluant que les articles 1281.97 et 1281.98 de la CAA imposent un traitement défavorable à l’arbitrage. La dissidence dans Hohenshelt critique la majorité pour avoir ignoré une critique « dévastatrice » d’un précédent fédéral non contraignant, Belyea contre GreenSky, Inc.637 F. Supp. 3d 745 (ND Cal. 2022). Le Hohenshelt la dissidence explique que «[n]o d’autres contrats sont annulés de façon immédiate en raison d’une exécution tardive. Seuls les contrats d’arbitrage sont confrontés à ce peloton d’exécution.»
La Cour suprême de Californie a accordé un contrôle en Hohenshelt. Et la décision finale de la Cour suprême de Californie dans Hohenshelt ce n’est peut-être pas la fin : parce que Hohenshelt aborde une question fédérale, il reste la possibilité d’un appel supplémentaire auprès de la Cour suprême des États-Unis même après que la Cour suprême de Californie a rendu sa décision. En fait, étant donné que les tribunaux fédéraux sont divisés sur la question de la préemption, certaines décisions des tribunaux fédéraux sont susceptibles d’entrer en conflit avec la prochaine loi. Hohenshelt décision de la Cour suprême de Californie. Il est donc probable que cette question finira par être portée devant la Cour suprême des États-Unis. Si le différend atteint la Cour suprême des États-Unis, la Cour pourrait résoudre le désaccord entre les tribunaux fédéraux et ceux de l’État de Californie et fournir un précédent contraignant sur la question de savoir si la FAA préempte les articles 1281.97 et 1281.98 de la CAA.
Par conséquent, si le tribunal de Keeton contre Tesla savait que l’examen de la Cour suprême de Californie en Hohenshelt pourrait finalement aboutir à une décision de la Cour suprême des États-Unis – qui fournirait une réponse définitive à tous les tribunaux inférieurs – alors quel était le but de la décision Keeton contre Tesla avis?
Comme Keeton contre Tesla aborde dans son raisonnement, le Hohenshelt la dissidence semble faire valoir que l’article 1281.98 défavorise l’arbitrage simplement parce qu’il cible spécifiquement l’arbitrage. Cependant, un arrêt applicable de la Cour suprême des États-Unis précise que les lois peuvent cibler l’arbitrage dans la mesure où elles « donnent effet aux droits contractuels et aux attentes des parties, sans faire violence aux politiques qui sous-tendent la FAA ». La Cour suprême des États-Unis et tous les autres tribunaux traitant de cette question conviennent que la question pertinente est de savoir si la loi « défavorise » l’arbitrage. Pour que ce terme ait un sens, il ne faut pas préempter la loi de l’État prévoyant un traitement neutre, voire privilégié, des conventions d’arbitrage.
Contrairement à l’opinion majoritaire Hohenshelt, Keeton contre Tesla s’engage directement et répond aux précédents référencés dans le Hohenshelt dissidence, estimant que l’article 1281.98 est conforme aux objectifs politiques de la FAA. En outre, alors que la majorité Hohenshelt s’est appuyé uniquement sur le précédent existant pour arriver à sa décision, Keeton contre Tesla développe activement ce précédent en se distinguant des cas autrement conflictuels et en s’appuyant sur un précédent pour justifier son résultat.
Avec le Hohenshelt appel actuellement devant la Cour suprême de Californie, et possibilité d’un appel devant la Cour suprême des États-Unis par la suite, Keeton contre Tesla estime que l’article 1281.98 de la CAA n’est pas prévenu par la FAA parce qu’il favorise plutôt que ne défavorise l’arbitrage et les objectifs de la FAA. Il reste incertain si ce point de vue finira par prévaloir. Mais la scène de l’appel est prête, et Keeton contre Tesla apporte une solution qui pourrait apporter une réponse durable à cette saga en cours.
